国城矿业资金仅2亿拟33亿关联收购 标的前三季赚7亿股权100%质押

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长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

背负债务23.96亿元，却要掏33亿元向控股股东收购资产，国城矿业（000688.SZ）的异常操作，引发市场质疑。

12月17日晚间，国城矿业披露重大资产购买暨关联交易预案，公司拟通过支付现金和承担债务的方式，购买国城控股集团有限公司（简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）不低于60%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。

从披露的信息看，国城实业是一项优质资产。今年前三季度，其实现的净利润超过7亿元，而这还是受不可抗力因素影响下取得的业绩。

毫无疑问，收购国城实业，纳入合并报表范围后，将大幅增厚国城矿业的经营业绩。今年前三季度，国城矿业实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为0.52亿元。

备受质疑的是，截至今年9月底，国城矿业货币资金只有2.21亿元，而债务达23.96亿元，33亿元收购将考验公司筹资能力。

此外，国城集团所持国城实业股权全部被质押，可能也是本次交易的一项挑战。

标的公司不到三年赚近30亿

国城矿业筹划的资产收购，将对公司业绩产生积极影响。

根据交易预案，国城矿业拟通过支付现金和承担债务的方式，购买国城实业不低于60%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。

国城实业是国城矿业的关联方。国城集团持有国城实业100%股权，并持有上市公司28.47%的股权，本次交易双方实际控制人均为吴城。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。从营业收入、净利润规模来看，国城实业的数据均高于国城矿业。

国城实业的经营业绩表现出色。2022年至2024年三季度，国城实业实现的营业收入分别为17.70亿元、26.19亿元、15.39亿元，净利润分别为8.81亿元、13.98亿元、7.04亿元。

对于今年前三季度的经营业绩，国城矿业在交易预案中解释称，今年1—2月，受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存在停产情况，从事生产的时间较短，导致上述期间标的公司净利润远低于正常水平。目前，标的公司已采取供水系统改造、增加中水供应等措施解决严寒天气下生产用水受限问题，保障选厂生产用水稳定供应。

据此判断，今年前三季度，标的公司经营业绩受到了不可抗力影响。即便如此，净利润也超过7亿元。

综上，2022年以来，不到三年时间，国城实业的净利润累计数已经接近30亿元。

与之对应的是，2022年至2024年前三季度，国城矿业实现的营业收入分别为15.47亿元、11.96亿元、13.79亿元，同比变动幅度为-9.50%、-22.70%、68.42%；归母净利润分别为1.85亿元、0.63亿元、0.52亿元，同比变动幅度为-10.68%、-66.17%、1998.73%。

今年前三季度的净利润猛增近20倍，但仍然不及2021年、2022年的同期水平。

国城矿业主要从事有色金属采选业务。公司称，通过本次交易，将实现对国城实业的控股，在现有的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，公司产品结构将进一步丰富，矿产资源储量将得到大幅提升，经营业绩明显改善。

33亿收购挑战融资能力

虽然国城实业是一项优质资产，但国城矿业能否筹集到足够的收购资金，是个未知数。

本次收购国城实业不低于60%股权，国城实业的预估值约为55亿元，也就是说，国城矿业至少要拿出33亿元现金来完成本次收购。

国城矿业自身的财务压力较大。截至今年9月底，公司资产负债率为62.61%，较年初微升0.1个百分点。期末，公司货币资金2.21亿元，短期借款1.89亿元、一年内到期的非流动负债3.04亿元、长期借款10.88亿元、应付债券8.15亿元，长短期债务合计为23.96亿元，其中，短期债务为4.93亿元，是货币资金的2倍多。

前三季度，公司财务费用为0.47亿元，已经超过2023年全年的财务费用。

今年前三季度，虽然归母净利润同比猛增近20倍，但经营现金流净额并未随之大幅增长，为1.98亿元，同比增长35.27%。

货币资金只有2.21亿元，而债务是货币资金的10.84倍，在自身还债压力山大的情况下，国城矿业从哪里去凑够33亿元收购资金？

国城矿业在交易预案中称，本次交易，上市公司拟通过自有资金、承担债务或银行并购贷款等方式支付交易价款。

仅靠自有资金肯定不可行，而承担债务和银行贷款，都会加剧国城矿业的财务压力。

市场质疑的是，明明财务压力大，向控股股东收购资产，为何还要采用现金支付方式进行，且全部采用现金支付。

从披露的信息看，国城实业100%股权存在股权质押情况。其中，92%的股权，质押权人为哈尔滨银行成都分行；8%的股权，质押权人为抚顺银行沈阳分行。此外，国城集团所持国城实业9.2%的股权（出资额为9660万元），已被上海市第二中级人民法院冻结。

国城实业为国城集团在哈尔滨银行成都分行敞口本金最高不超过31.28亿元贷款提供连带责任保证，国城实业以其机器设备、5项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿权为上述贷款提供抵押担保。

同时，国城实业以部分存货和土地，为辽宁玉筹新材料有限公司在抚顺银行沈阳分行的3亿元本金贷款提供抵押担保。

据此判断，国城矿业的控股股东国城集团缺钱。国城矿业本次收购国城实业，似乎也有为国城集团解围之意。

无论最终如何交易，国城矿业都将面临挑战。