并购重组新规落地，四个“首次”成关键词

近日，中国证监会公布了实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，提出多个“首次”，并鼓励私募基金参与上市公司并购重组。

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并购重组新规落地

此次公布实施的新规，是为落实“并购六条”，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面做出配套规定，创新性地设计了多个“首次”。其中包括首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次建立分期支付机制；首次引入私募基金“反向挂钩”安排。

在这些举措中，“建立简易审核程序”的规定引起格外关注。新规明确提出，对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。通过简化审核流程，大幅提升交易效率和便捷度。

新规还首次调整了发行股份购买资产的监管要求，在规则上提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低了上市公司并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购等的监管适应性。

此外，新规首次建立分期支付机制，能满足上市公司视后续标的经营状况灵活调整支付股份数量的需求。新规明确，私募基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短，有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组。

业内人士表示，重组新规将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性。市场化与法治化兼具的制度设计，正在推动上市公司利用并购重组步入高质量发展的新阶段。

并购重组活跃度有望提升

一系列利好政策持续释放，上市公司并购重组的积极性不断提高。

自去年“并购六条”发布以来，并购重组的市场规模和活跃度均大幅提升，沪深两市已披露资产重组超1400单，其中涉及重大资产重组超160单。2025年以来，已披露资产重组超600单，是去年同期的1.4倍。其中，重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。

业内人士普遍认为，并购重组新规的发布，有望进一步提升并购重组市场的活跃度。

中金公司分析师表示，可重点关注四个方向：一是科创龙头做优做强，本轮并购重组政策将进一步加大对科技创新企业的支持力度；二是传统板块的产业整合趋势，结合历史数据，行业集中度偏低的领域，企业并购重组意愿相对较强；三是新形势下国央企市值管理意愿有望提升；四是未上市企业的多元选择，近年在IPO环境发生变化的情况下，不少未上市公司也可选择并购重组作为公司方向性考量。